Babası Alex (Guy Pearce) ve sevgilisi Kim (Katie Holmes) ile birlikte yaşamaya başlayan Sally’yi (Bailee Madison), yeni taşındıkları büyük evde, hiç de hoş olmayan sürprizler beklemektedir. Zira binanın bodrum katında neredeyse yüzyıldır kitli kalmış olan yaratıklar, evin yeni sahiplerinden dolayı harekete geçmişlerdir.

Sally geceleri duyduğu sesler sonrası evin bir önceki sahiplerinin neden gizlice ortadan kaybolduğunu öğrenir ve ailesini uyarmaya çalışır. Fakat babası, yaratıkların hayal ürünü olduğunu söyleyerek küçük kıza inanmamakta direnir...