Vince ve John lise yollarındayken sıkı dostlardır.Lise sona ererken John, Vince`in eski kız arkadaşı Amy ile bir ilişkiye başlar ancak bu birliktelik uzun ömürlü olmaz.Esrarengiz bir parti gecesini ardından bu üç arkadaş birbirlerinin hayatlarından çıkarlar.

Liseden mezun olduktan sonra on yıl içinde birbirleriyle hemen hemen hiç görüşmemiş bu tuhaf üçlü, bir motel odasında buluşmak üzeredirler.Vince in kafasında bir takım sorular ve cevapları kaydetmek üzere elinde bir kaset bulunmaktadır.

Sıradan bir buluşma olarak başlayan gece Vince`in zekice planlarıyla sinsi bir hesaplaşmaya dönüşür.