Sevginin ve barışın hüküm sürdüğü periler ülkesinde; mutluluk, büyücü Endora’nın yapmış olduğu kötü bir büyü ile yerini zamana karşı büyük bir yarışa ve endişeye bırakır. Büyü Periler Ülkesi ile dünya arasında sınır görevi gören gökkuşağını da etkilemiştir. Bu yüzden dünyadan bir pilot kaza sonucu kendisini periler ülkesinde bulur. Rüya Perisinin âşık olduğu pilotla görüşebilmesi sadece rüyalarda mümkündür.

Evine biran önce dönmek isteyen pilot, renklerine bir an önce kavuşmak isteyen gökkuşağı ve ülkesini kurtarmak isteyen ancak kanatları olmadığı için ülke tarafından dışlanan kanatsız rüya perisi, dostu pinky’ide yanına alarak ülkeyi kurtarmak ve kanatlarına kavuşabilmek için, karanlıklar şatosuna doğru macera dolu bir yolculuğa çıkarlar. Sonunda ya istekleri gerçekleşecek yada evren sonsuza kadar karanlığa gömülecektir. Bu arada rüya perisi önemli bir karar ile karşı karşıya kalır.