Evvel zaman içinde büyüleyici güzellikte bir ülke vardır. Neşeli kahkahaların her yanda duyulduğu bu ülkede insanlar ağızlarını sulandıracak kadar nefis çorbalar içerek keyifli bir yaşam sürer. Ancak günün birinde meydana gelen büyük bir kaza sonucunda ülkenin Kral’ının kalbi kırılırken Prenses acılara boğulur, ülke halkı umutsuzluğa sürüklenir. Güneş ışığının üzerinden çekildiği topraklarda her yer kasvetli gri renge bürünmüştür. Desperaux Tilling doğuncaya kadar da böyle devam eder…
Ufak tefek bir fare olan Despereaux Tilling, beraber yaşadığı diğer ürkek farelere kıyasla fazla cesurdur. Üstelik çok da meraklıdır. Dünyaya geldiği andan itibaren kocaman kocaman açtığı gözleriyle herşeyi keşfetmeye çalışırken kocaman kulaklarıyla da yeni hikayeler dinlemeye bayılır. Diğer bütün farelerden daha çok şey görür, daha çok şey duyar. Doymak bilmez bir macera açlığı çekmektedir. Kısacası macerasız bir hayatı hayal bile edemez.
Cesur faremiz günün birinde kendisini kraliyet kütüphanesinde bulur. Orada okumayı öğrenir. Okuduğu kitapları sonradan yer ama okumayı öğrenmeyi başarmıştır. Okuduğu kitaplar sayesinde bambaşka dünyalarla tanışır. Şövalyelerin arasına katılıp savaşa gitmeyi, ejderhalara karşı mücadele etmeyi hayal eder. Kurtarılmayı bekleyen prensesleri kurtarmayı düşler.
Sarayda bulunduğu sıralarda Pea adlı bir prensesle arkadaş olur. Çok sevdiği annesinin ölümünden sonra amaçsız kalan prenses, kasvetli dünyasından kaçıp kurtulma özlemi çekmektedir. Ülke topraklarının üzerine gri bulutların çökmesiyle kasvetli bir dünya meydana gelmiştir. Faaliyetlerinin fark edilmesi üzerine Despereaux’un Fareler Dünyası’nın güvenli ortamından çıkarılarak Sıçanlar Dünyası’nın iğrenç ortamına sürgüne gönderilmesine karar verilir. Suçları ise kurallara başkaldırmak, bir insanla konuşmaya cesaret etmektir. O artık ışığın asla girmediği Sıçanlar Dünyasında yaşamak zorundadır. Orada Roscuro adlı bir sıçanla arkadaş olur.