Bir İngiliz oyuncu ve Fransız bir korist kızı olan Becky küçük yaşta yetim kalır. Küçük bir çocukken bile hayatın ona verdiği şartlara karşı koyup çok daha iyisini arzulamaktadır. Chiswick’teki Miss Pinkerton’ın Akademisinden ayrıldığında İngiiz sosyetesine girebilmek için ince zekasını ve güzelliğini kullanmayı aklına koymuştur... Ve 19uncu yüzyılın ilk çeğreğinde İngiliz yüksek sosyetesinin gözde güzellerinden biri olur...
Becky’nin sosyetede yükselmesi eksantrik bir adam olan Sir Pitt Crawley’nin (Bob Hoskins) kızlarına mürebbiye olarak iş bulmasıyla başlar. Becky kısa zamanda çocukların ve Crawley ailesinin özellikle de çocukların halası olan Matilda (Eileen Atkins)’nın gönlünü fethetmiştir. Fakat Becky gerçekten sosyeteye girebilmek için şehirde yaşaması gerektiğini bilmektedir. Matilda Becky’i Londra’ya davet eder ...Londra’da yaşamına devam etmek isteyen genç kadın gizlice Rawdon Crawley (James Purefoy) ile evlenir. Bunu öğrenen Matilda yeni evlileri sokağa atar. Bu sırada Napolyon Avrupa’yı işgal etmektedir. Rawdon cesurca savaşın ön saflarında yer almak için Becky’i yalnız bırakır. Hamile olan genç kadın savaşı bitişi ile doğum yapar... Fakat hayalini kurduğu refah artık çok uzaktadır. Rawdon savaştan beş parasız bir şekilde dönmüş ve hayat her geçen daha da zor bir hal almıştır. Londra sosyetesine ve hayallerine yeniden kavuşabilmek için Becky yeni bir işveren bulur. Marquess of Steyne (Gabriel Byrne)... Steyne’nın kaprisleri Becky’nin hayallerini gerçekleştirmesine olanak tanıyacaktır. Fakat bu ihtiraslı bir kadın olan Becky için bile çok pahalıya mal olacaktır.