Okuldaki bir deney esnasında radyoaktif bir örümcek tarafından ısırılan Peter Parker`ın hayatı bütünüyle değişir. Vücut kimyası baştan sonra değişim gösteren Peter artık duvarlara rahatça tırmanabilmekte ve tavanlarda asılı kalabilmektedir. Ayrıca yaklaşan tehlikeyi önceden sezebilen bir "örümcek önsezisine" sahip olmuştur.
Spider-Man ismini alan Peter, önceleri bu güçlerini para kazanma amaçlı kullanır fakat amcasının kötü güçler tarafından ödürülmesi üzerine hayatı boyunca kötülüklerle savaşacağına yemin eder. Öte yandan Norman Osborn adlı bilimadamı da sinir gazına maruz kalınca Green Goblin-Yeşil Cin adında büyük güçlere sahip bir ikinci kişilik edinir. Böylece sınıf arkadaşı güzel Mary Jane Watson`ı kafasından atmaya çalışan Spider-Man ile Green Goblin arasında amansız bir mücadele başlar.